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　　⑴ 货币错配的货币错配的成因

　　在20世纪后期金融自由化浪潮的背景下，随着经济全球化和金融一体化程度的加深，新兴市场国家的货币错配现象变得极为普遍，货币错配程度也逐步加深。对于发展中国家而言，货币错配的形成有内因和外因两个方面。

　　就外因而言，主要表现在两方面。一方面，货币错配是全球贸易自由化、金融自由化和经济一体化的自然结果(Ize&Yeyati，1998；Arteta，2005)贸易自由化、金融自由化和经济一体化导致发展中国家实际部门的美元化，从而出现货币替代和资产替代的情况，进而导致金融美元化。金融美元化是实际美元化的反映，而货币错配则是这一过程的产物。另一方面，布雷顿森林体系崩溃以后形成了以美元和欧元为“关键货币”的国际货币体系，事实上将美、欧之外所有其他国家的货币都“边缘化”了，因此本币不是“关键货币”的国家都面临着程度不同的货币错配风险，而发展中国家尤为严重(李扬，2005)。

　　至于内因，学者们强调了发展中国家金融市场欠发展、制度不健全、监管不力、政策不合理以及政治和经济存在较高的不确定性等方面。Jeanne(2003)列举了引发新兴市场国家货币错配的几种原因：货币发行人的可信度缺失、政府对货币错配借款人公开或不公开地进行救助、本国金融发展滞后、政府政策承诺或传导工具存在问题以及对国内部分企业的保险政策等等。 (尤其是债券市场、外汇市场和衍生品市场)

　　经济学家一致认为这是造成发展中国家货币错配最主要的原因之一。Goldstein& Turner指出，发展中国家一般都是实行赶超型发展战略，但是资金短缺，特别是进口先进技术和设备所需的外汇资金。同时，由于这些国家金融市场不完全，本国货币不能用于国际借贷，即存在所谓的原罪问题(original sin)，因而只能通过借入外债来为本国发展筹集资金，货币错配问题从而不可避免。Eichengreen et al．(2005)认为货币错配是原罪的一个可能结果，取决于当局如何管理原罪的影响，或者说取决于这个国家的政府对国际债务的反应。另一方面，由于金融市场的欠发展，缺乏有效对冲货币风险的各种金融工具，导致货币错配不断积累。 主要表现在不合理的宏观经济政策(如货币政策制定失误、固定汇率安排、金融账户开放太早、外汇管理和外债管理失误等)、政府隐含的或明确的救助担保、政策的多变性等方面。货币发行人缺乏可信度导致代理人更多地借入外币债务，较高的通货膨胀率阻碍了本币计值的债券市场发展，而固定的汇率安排对汇率风险套利行为形成不合适的激励(Jeanne，2003；Goldstein&Turner， 2005)。在金融自由化和监管不力的情况下，资本的大规模流入会造成本币汇率高估，从而外币计值债务的事前成本较低(Bunda，2003)。Bussiere et al．(2004)发现货币错配程度与金融账户的开放程度正相关。Eichengreenetal．(2005)指出一国政府可能会忽视积累储备作为保护其免受汇率冲击的必要性，或者可能会误导银行和企业，使之相信汇率会永远保持钉住，使得他们低估汇率风险，因而低估外汇敞口头寸风险。新兴国家过多地借入外币债务是由于存在政府隐含的或明确的救助担保(McKinnon& Pill，1999；et al．)。Bunda(2003)认为，新兴市场国家政府一方面存在与汇率制度选择内在相关的隐含担保；另一方面，如果发生银行挤提，对外币计值的存款存在着隐含的担保。De la Torre&Schmukle认为，持有美元债务的债务人预期政府会提供救助，因为他们“太大而不能倒闭”(too big to fail)或“太多而不能跨”(too many to fail)。

　　在东南亚国家中至少存在三种影响私人投资者行为的政府担保：国家为保证国内金融体系的运行而采取的政策措施、政府对资本账户自由兑换的承诺和缺乏弹性的固定汇率制，后两种担保实际上是对私人短期对外融资的补贴(金洪飞，2004)。外国贷款人偏好外币贷款也是基于同样的原因，但是也受国内货币(抵押品)高估的因素所驱动。DelaTorre&Schmukle分析了与政府有关的时间不一致性和双重代理(al—agency)问题，指出政策的多变性可能导致稀释风险(dilution risk)和没收风险(confiscation risk)，所谓稀释风险是指新兴市场经济体主权政府作为本币债务的发放人，存在着通过较高的通货膨胀率来降低本币债务的激励所造成的风险。没收风险是指新兴市场经济体主权政府对金融合约在行政上所强加的强制性侵犯而带来的风险。稀释风险可以在不违反合约条款的情况下侵蚀金融合约的实际价值，没收风险来自于合约条款本身会被主权政府的法规所改变。因此，短期外币合约是理性贷款人和借款人之间的均衡结果。 在宏观层面上，大规模的货币错配对一个国家金融体系的稳定性、货币政策的有效性、汇率政策的灵活性和产出等方面会造成巨大的不利影响，甚至可能引发货币乃至金融危机(Goldstein&Turner，2005)。

　　1．货币错配使得一国金融系统变得脆弱，增加了金融危机爆发的可能性。Mishkin(1996)首先指出，正是由于企业和银行的收入与债务的币种结构不同引发了墨西哥的银行危机。Allen et al．(2002)通过分析新兴市场国家在20世纪90年代危机中的资产负债敞口，认为几乎所有的危机都伴随着严重的货币错配问题。在存在货币错配的情况下，本币贬值会产生不利的资产负债效应，导致借款企业净值大幅缩水，从而陷入财务困境，甚至破产。企业的破产会对银行等金融机构造成不利影响，进而导致一系列的破产，最后引发大规模的货币金融危机。研究90年代以来新型货币危机的学者们认为货币错配是引发货币金融危机的重要因素之一。Bun&认为在金融自由化和监管缺失的情况下，新兴国家资产负债表上的期限错配和货币错配相结合会导致短期外币债务和投资的内生积累，从而实际汇率升值。当发生实际的不利冲击时，同样的积累过程会反向进行，导致货币贬值，并引发货币危机或国际收支危机。此外，货币错配会与期限错配相互作用，并加剧期限错配，使金融脆弱性变得更为严重 (Bussiere et al．，2004；McKinnon，2005)。

　　2．货币错配还会在发生外部冲击时降低货币政策的有效性。在国际性经济衰退导致国外需求减少时，一国货币政策的正常反应是降低利率，刺激国内需求，并让本币适度贬值，以确保隔断国际经济衰退的影响。但是，在存在货币错配的情况下，如果调低国内利率，会引起本币贬值，而贬值将导致上述的金融脆弱性；如果通过提高利率来维持本币汇率，那么企业的财务负担会加重，总需求将下降，经济衰退可能会更严重。Jeanne&Zettelmeyer(2002)通过模型得到，私人部门资产负债表上的货币错配和期限错配制约了货币政策和财政政策应对自实现的资本账户危机的能力。

　　3．货币错配会对一国汇率制度的选择及汇率政策的实施带来困难。货币错配引起的金融脆弱性使得发展中国家虽然名义上实行弹性汇率制度，但实际上将汇率维持在对某一货币的一个狭小幅度内，形成了所谓的“浮动恐惧症”(fear of floating)。Haus— nlallrletal．(2001)和Ganapolsky(2003)发现货币错配程度与汇率弹性负相关。另一方面，由于这些国家一般都是实行出口导向型发展战略，在情况有利(如资本流入或贸易条件改善)时积累了较大规模的外汇储备，从而导致本币面临升值压力，但它们不愿本币升值，担心升值会损害其国际竞争力和导致外汇储备价值缩水，并对金融体系和宏观经济带来冲击，从而又陷入了“高储蓄两难”的困境。Eichengreen et al．(2005)通过实证分析发现货币错配与较高的国际储备正相关。这时，如果这些国家不能在降低货币错配方面取得进展的话，它们只能选择对美元保持高度稳定的软钉住汇率制度，或者只能采取激进的方法——即实行本国经济的美元化。

　　4．在出现外部冲击时货币错配会导致投资的收缩及产出的收缩和波动。货币错配与本币大幅贬值相互作用，会大大降低私人部门的净值和资信，进而导致投资和产出下降(Goldstein&Turner，2005)。货币错配会引起期限错配并恶化期限错配，使偿付约束更紧，导致债务结构更多地倾向于短期债务，因此面临风险的投资项目增加，造成产出波动加剧和投资收缩(Bussirre et al ，2004；Ranciere et al．，2003)。存在货币错配的情况下发生贬值时，政府将在维持固定汇率的成本(非贸易部门的通货紧缩和国内产出的损失)和放弃固定汇率的成本(国家信用的损失)之间进行权衡，但两种情况下产出都会收缩 (Bunda，2003)。Levy—Yeyati(2003)认为国内金融美元化与产出增长的波动性正相关。Calvo et s1． (2004)发现国内银行的美元化增加了资本流入突然中止的可能性。C6spedes(2004)发现在外债水平上升时，贬值具有不断增强的紧缩效应。 从微观角度来看，一个企业乃至一个家庭如果其资产与负债或收入与支出存在货币错配情况，那么其净值就不可避免地面临着汇率波动冲击的风险。但是，货币错配对企业的影响具有“双刃剑”效应。对于存在货币错配的企业，汇率变化会产生扩张性效应(贸易企业)和资产负债表效应(Magud．，2004)。如果扩张性效应大于资产负债效应，则对企业有利；反之，如果扩张性小于资产负债表效应，同时货币错配引起企业所支付的外部融资溢价上升，会导致许多企业净值和产出下降，进而无法偿还债务而破产。当然，货币错配对企业的具体影响还应考虑该企业货币错配的规模、企业的性质(是否为贸易企业)以及贸易企业的出口结构、贸易条件、收支的币种结构等其他因素。

　　更为重要的是，宏观层面与微观层面的货币错配的影响会相互作用。一方面，货币错配对微观主体的影响会传导至银行等金融机构(尽管它们本身可能并不存在货币错配)，并叠加和传导至宏观层面，造成整个金融体系的脆弱性，影响一个国家宏观经济的稳定。另一方面，货币错配在宏观层面的影响——如浮动恐惧(固定汇率制度)，导致企业不会将汇率风险内部化，从而货币错配不断积累。

　　⑵ 内资转中外合资怎么变更

　　我们公司最近正好刚变更为中外合资，交流一下。

　　一般来说大流程有下面几步：

　　预核名（工商局，变为中外合资一般要更名）--外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）--工商变更。

　　根据各地的不同可能还有很多要多，比如之前环评、能评，之后的外汇开户等各种手续。

　　具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：

　　（一）股权并购

　　1、向登记机关提交的文件：

　　（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

　　（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

　　（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

　　（4）审批机关的批准文件及批准证书副本1；

　　（5）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

　　（7）法律文件送达授权委托书；

　　（8）外国投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于20%的新增注册资本的验资证明；

　　（9）资产评估报告；

　　（10）向外国投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件（裕东：这一条请你们酌定。国家总局口头答复可以不提交批准文件，理由是国有资产管理的法律法规未规定与登记衔接，但内资企业登记都要求提交。为慎重起见，是否以提交为好？因为事实上，不经国有资产管理部门批准，是不可能办理这一类的外资并购的）；

　　（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；

　　（12）原公司营业执照正、副本；

　　（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

　　2、登记应该注意的事项：

　　（1）外国投资者并购境内公司股权的，原内资公司企业法人资格延续，办理变更登记，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

　　（2）股权并购协议应包括以下内容：

　　1）、协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人、职务、国籍等；

　　2）购买股权或认购增资的份额和价款；

　　3）协议的履行期限、履行方式；

　　4）协议各方的权利、义务；

　　5）违约责任、争议解决；

　　6）协议签署的时间、地点。

　　（3）外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港、澳、台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；外国自然人的护照已经中国大使馆签证，受理人员核对原件无误后可提交其复印件，不需公证、认证。

　　（4）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

　　外国投资者认购境内有限公司增资的，并购后外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的股权比例。

　　（5）外国投资者认购境内公司增资的，应当在公司申请变更时缴付不低于20%的新增注册资本，实收资本为原实收资本与新缴纳的实收资本额之和，其余部分的出资时间应符合《公司法》和有关法律、行政法规的规定。

　　（6）被并购的境内公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

　　（7）外国投资者在并购后的公司注册资本中的出资比例应不低于25%；低于25%的，应外商投资企业营业执照“公司类型”后加注“外资比例低于25%” 的字样。

　　（8）外商投资企业营业执照的成立日期应是内资企业法人的成立日期，在成立日期后加括号标明“某年某月某日变更为外商投资企业”。

　　（9）修改后的公司章程或原章程修正案应由投资各方签名、盖章。公司章程的内容应符合外资三法、《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和其他有关法律、行政法规的规定。外国投资者股权并购的公司章程应根据股权并购的实际情况制定和表述相关内容。在章程的总则部分，应准确表述外商投资的公司是由外国投资者并购原内资公司股权而变更设立。在注册资本一章外国投资者仅受让内资公司股权的，应准确表述股权并购后，外方购买原内资公司股东股权的价格，支付对价的时间，股权比例，违约责任，各股东出资额（不应再表述出资方式）。外方受让原股东的股权同时又认缴增资的，除准确表述上述内容外，还应表述外方认缴增资的方式、出资时间和数额等。

　　（10）对外国投资者认购境内公司增资的，因公司要开设外汇帐户、外国投资者从境外汇入现汇、公司验资等，批准证书的有效期应刨除办理上述事项的时间。

　　（11）以低于评估值90%的价格转让国有股股权的，应经国有资产管理部门批准。

　　（12）登记机关应对境内企业的登记档案依法进行审查，发现有影响外资并购的问题时，应予纠正。

　　3、登记程序：

　　（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；

　　（2）、报审批机关批准；

　　（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；

　　（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》

　　（二）资产并购的登记

　　1、向登记机关提交的文件：

　　（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；

　　（2）审批机关的批复及批准证书副本1；

　　（3）公司章程；

　　（4）《名称预先核准通知书》；

　　（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；

　　（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；

　　（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

　　（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；

　　（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

　　（10）公司住所证明；

　　（11）创立大会的会议记录；

　　（12）前置审批文件或证件；

　　（13）《法律文件送达授权委托书》；

　　（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；

　　（15）资产并购协议；

　　（16）资产评估报告；

　　（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件；

　　（18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。

　　2、登记应该注意的事项

　　（1）外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，所设外商投资企业的登记适用设立登记程序，外商投资企业按照设立登记的有关规定提交文件。外国投资者资产并购所设外商投资企业，可以是中外合资、合作企业，也可以是外商独资、合资企业。

　　（2）外国投资者购买内资企业全部资产的，内资企业办理注销登记。外国投资者购买内资企业部分资产的，内资企业不涉及登记事项改变的不需办理登记注册；涉及登记事项改变的应办理变更登记。内资企业的注销登记或变更登记证明不作为外商投资企业设立登记必须提交的文件。

　　（3）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关批准。

　　（4）以低于评估值90%的价格转让国有企业资产的，应经国有资产管理部门批准。

　　（5）股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。

　　3、登记程序：

　　（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；

　　（2）、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告；

　　（3）、报审批机关批准；

　　（4）、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；

　　（5）、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》。