借壳股票流程外汇实战教程

　　① 借壳上市有哪些步骤

　　第一部分资产重组的一般程序

　　第一阶段买壳上市评估与判断。

　　第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关。

　　1、对中国证监会、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

　　2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

　　第三阶段：董事会重组

　　1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

　　2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

　　第二部分资产重组流程

　　一、明确的合理的重组动机

　　二、目标公司的选择

　　三、资产重组的前期准备

　　1．设定合适的收购主体

　　2．买方形象策划

　　四、展开资产重组行动

　　1．资产重组的基本原则：（1）合理的利益安排；（2）积极的与各方沟通；（3）处理好与关联方的关系

　　2．股权收购价格确定：（1）以净资产为基础，上下浮动：（2）以市场供求关系决定

　　五、申报与审批

　　1．重组中的各种组织

　　管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问

　　2．国有股权收购申报文件（供参考）

　　①转让股权的可行性分析报告②或有关部门同意转让的意见③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料⑥公司章程⑦提供有关部门对公司产业政策的要求⑧其他需要提供的资料

　　3．向证券监管部门申报

　　将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30％，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30％，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

　　4．上市公司收购申报程序

　　公告：重组委通过，证监会通过。当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。

　　过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。

　　六、企业重建

　　1．管理整合

　　（1）改组董事会及管理层（2）文化融合（3）制度整合（4）人力资源问题（5）部门机构调整

　　2．战略协同

　　（1）调整公司经营战略

　　确立上市公司经营战略：①注重公司专业形象，提高净资产收益率；②注意避免同业竞争。

　　（2）重构公司核心优势

　　选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。

　　（3）组织现金流

　　对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。

　　② 借壳上市的股票的定义是什么

　　所谓借壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

　　一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。

　　借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。

　　一个典型的借壳上市一般要经过两个步骤。

　　第一步，股权转让，即买壳。通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种，一般是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。另一种方式是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。

　　第二步，资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

　　从往年案例来看，我们可以发现壳公司的一些基本特点。

　　1、股本较小。以沪市为例，1997年和1998年共103家公司换壳，其中总股本小于1亿的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%，总股本大于1亿的壳公司中，绝大多数的股本小于3亿。

　　显然小盘股对买壳和重组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势，特别是流通盘小，易于二级市场炒作，因此获利机会很大。像沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6.05元涨到46.88元，增长了 674.88%；又如深市的合金股份(0633)，总股本5169万股，重组后股价由8.50元上涨到42.39元，涨幅达398.71%。

　　2、行业不景气，净资产收益率低。像纺织类(嘉丰、联合、广华、南化)、商业类(环宁、绍百、贵华、石劝业等)和主业不明的衰退类(联农、农垦、钢运、浙风)。

　　3、股权相对集中。在我国，由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权相对集中易于股权协议转让，容易被非上市公司相中，从而为二级市场的炒作创造条件。

　　4、壳公司有配股资格。根据中国证监会的规定，上市公司只有在连续3年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%) 时，才可申请配股。因此在选择壳公司的时候，一定要考查公司前几年的净资产收益率。如果该公司最近一两年没有达到这一标准，那么该公司的价值就会大打折扣。

　　参考资料：www.onlylicai.cn

　　③ 借壳上市的股票如何操作

　　2.借壳上市是因为上市很难.公司法与证券法对拟上市公司条件有明确要求.比如连续三年盈利条款对证券公司而言就是高门槛.04,05年有许多证券公司是亏损的.想上市就必须借道而行.

　　3.股票被借壳在复牌之后是否值得介入问题,一般来说回答是肯定的.因为借壳方资产与资本实力都比卖壳公司要强,因此在原股价基础上是可以有上涨预期的.

　　4.至于是否介入应考虑三点:

　　(1)是否股价已经超前反应.借壳上市有个磋商过程,在此其间是否消息外泄或内幕交易,引起股价提前炒作,形成物似价奇,这种情况并不少见,介入意义就不大了.

　　(2)突然公布消息后是否买的到.如你举例.

　　④ 什么是借壳上市，如何借壳上市

　　借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得版上市地位权

　　借壳上市操作流程，一般要经过两个步骤：

　　一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；

　　二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

　　⑤ 请问一个公司要借壳上市或者大股东将资产注入需要什么流程啊

　　要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

　　A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

　　B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

　　C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

　　非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

　　⑥ 股票借壳是什么意思

　　借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

　　借壳上市（Back Door Listing）

　　直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

　　⑦ 借壳上市后,是不是借壳者和被借者的股票都会升对两方来说都是利好

　　你好，借壳上市是非上市公司能够运用发售公司，在金融市场上股权融资的工作专能力开展属股权融资，为企业的发展趋势服务项目。借壳上市分成2个流程，最先是股份转，次之是财产换置，也就是说人们常说的借壳上市。

　　股票借壳上市是利好吗?

　　借壳上市有立即发售无可比拟的优势。最突显的优势就是说壳公司因为开展了资产置换，其营运能力进一步提高，在股票市场上的使用价值将会快速提高，因而企业所选购的股份使用价值也将会成倍增加，企业因而所获得的盈利将会十分极大。

　　风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。